Depuis 2011 la société exerce une activité de restauration. Le gérant créée un an plus tard une holding pour pouvoir racheter les parts de son ancien associé avec un LBO.

Elle a rencontré des difficultés début 2020 en raison de la crise sanitaire qui a eu pour conséquence :

  • Deux longues périodes de fermeture en 2020 et 2021.
  • Une baisse de la fréquentation de la clientèle pendant les périodes de réouverture à cause du pass sanitaire puis vaccinal et du port du masque obligatoire.
  • Des difficultés de recrutement.
  • Une hausse des salaires imposée par la convention collective.
  • La hausse du prix de la matière première.

Son chiffre d’affaires est passé de 800 K€ à 450 K€ après la crise sanitaire.

Afin de surmonter cette période compliquée et maintenir une trésorerie suffisante pour faire face à l’ensemble de ses charges la société a obtenu trois Prêts Garantis par l’Etat (PGE) pour un montant total de 195 K€. Cependant le modèle économique de la société reste fragile et les dettes sont lourdes. Par rapport aux précédents exercices comptables, sa capacité de remboursement a diminué. Le gérant de la société, accompagné de son expert-comptable, a constaté qu’elle n’avait pas la capacité d’assumer l’amortissement des PGE tel que prévu aux contrats.

Heureusement, l’Arrêté du 8 juillet 2021 portant modification de l’arrêté du 23 mars 2020 en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 de Finances rectificative pour 2020 prévoit la possibilité de restructurer les PGE dans le cadre de la procédure de conciliation, permettant ainsi à une société d’allonger la durée de remboursement en dehors d’une procédure collective publique, sans novation au contrat. La société a souhaité bénéficier de cette possibilité afin de renégocier l’amortissement de ses PGE en toute confidentialité tout en maintenant la garantie de l’Etat. Ainsi, elle a sollicité du Tribunal de Commerce l’ouverture d’une procédure de conciliation.

Dès l’ouverture de la procédure, une réunion a eu lieu avec la banque afin de lui exposer les difficultés de trésorerie à venir pour la société.

Un prévisionnel a été présenté à la banque sans réaménagement des PGE, il est devenu évident que la société n’avait pas la capacité de les rembourser tel que prévu aux contrats. Le remboursement des PGE était de 50 K€ par an en plus des 80 K€ annuel de dividende qui devait être remonté sur la holding pour pouvoir régler la dette LBO, la capacité d’autofinancement était de 60 K€.

Le plan suivant a été présenté à la banque intégrant un réaménagement de la dette LBO et des 3 PGE, en fonction de sa capacité d’autofinancement, comme suit :

  • LBO : Un allongement de la maturité du contrat de 48 mois ce qui a permis de diminuer les annuités par deux
  • PGE : Un allongement de la maturité de chacun des contrats de 48 mois intégrant une période de franchise complémentaire de 12 mois pour le PGE n°3

En sus, il a été proposé la rédaction d’une clause d’excess cash flow afin d’accélérer le remboursement des dettes si la capacité d’autofinancement serait supérieur à 70 K€.  50 % des sommes dépassant ces 70 K€ viendront rembourser par anticipation les Prêts, à due proportion des encours et les 50 % restant resteront à la disposition de société.

A l’issue d’une réunion la banque a accepté la proposition de réaménagement des prêts sous certaines conditions.

Un protocole d’accord a été signé en ces termes et le président du Tribunal de Commerce a constaté l’accord. Ainsi le réaménagement des prêts a été mis en place et la garantie d’état des PGE est maintenue jusqu’en 2030.